1. 条款的适用
- 1.1 本条款适用于您对服务（如下所定义）的使用。通过访问和使用该服务：
- a. 你同意这些条款；并且
- b. 如果您的访问和使用是代表其他人（例如公司），您确认您被授权并且确实代表该人同意这些条款，并且通过代表该人同意这些条款，该人受这些条款的约束。
- 1.2 如果您不同意这些条款，则无权访问和使用该服务，您必须立即停止使用。
2. 变更
- 2.1 我们可以随时通过电子邮件通知您变更或在网站上发布通知来更改本条款。除非另有说明，任何变更自通知中规定的日期起生效。您有责任确保您熟悉最新的条款。从条款变更之日起继续访问和使用服务，即表示您同意受变更后的条款约束。
- 2.2 本条款最后更新于2019年7月18日
3. 解释
在这些条款中：
Mipler 软件是指我们（及我们的许可方）拥有的用于提供服务的软件。
机密信息是指任何非公开的信息，且在提供和使用服务的过程中或与之相关时从另一方获得的信息。我们的机密信息包括我们（或我们的许可方）拥有的知识产权，包括Mipler软件。您的机密信息包括数据。
数据是指您或代表您拥有、持有、使用或创建的所有数据、内容和信息（包括个人信息），这些数据通过服务存储或输入。
费用是指我们网站定价页面上列出的适用费用 https://mipler.com/ 或根据您与我们之间的书面协议，可能会根据第 7.6 条不时更新。
不可抗力是指超出一方合理控制范围的事件，不包括：
- 事件在某种程度上可以通过一方采取合理步骤或合理注意来避免；或
- 因任何原因缺乏资金。
包括及类似词语并不暗示任何限制。
知识产权包括版权以及根据法令、普通法或衡平法在世界任何地方赋予的与发明（包括专利）、注册和未注册商标和设计、电路布局、数据和数据库、机密信息、专有技术以及所有其他知识活动结果相关的权利。知识产权具有一致的含义，包括对知识产权的任何增强、修改或衍生作品。
令人反感的内容包括令人反感、诽谤、淫秽、骚扰、威胁、有害或以任何方式违法。
一方包括该方的允许受让人。
被授权用户是指根据第5.3条款被授权代表您访问和使用服务的人员。
个人包括个人、法人、个人协会（无论是否为法人）、信托、政府部门或任何其他实体。
个人信息是指关于可识别的、活着的个人的信息。
人员包括官员、员工、承包商和代理，但对您的人员的引用不包括我们。
服务是指具有网站上描述的核心功能的服务，网站会不时更新。
开始日期是您设置帐户的日期。
条款是指这些标题为SaaS使用条款的条款。
基础系统是指用于提供服务的 Mipler 软件、IT 解决方案、系统和网络（包括软件和硬件），包括任何第三方解决方案、系统和网络。
我们、我们或我们的意思是Omega Commerce LLC。
网站是指位于的互联网网站 https://mipler.com/, 或我们通知您的其他网站。
年份是指从开始日期或该日期周年开始的12个月期间。
您或您的意思是您，或者如果适用第1.1b条款，则是您和您所代表的其他人。
单数形式的词包括复数形式，反之亦然。
对法规的引用包括对根据该法规或规定及其所有修订、替换或其他更改所作的规定、命令或通知的引用。
4. 服务的提供
- 4.1 我们必须尽合理努力提供服务：
- 根据这些条款和美国法律；
- 通过合理的注意、技能和勤勉；并且
- 使用合适的技术熟练、经验丰富和合格的人员。
- 4.2 我们向您提供的服务是非独占的。本条款中的任何内容均不妨碍我们向其他任何人提供服务。
- 4.3 我们必须尽合理努力确保服务全天候可用。然而，服务在某些情况下可能会因维护或其他开发活动而暂时不可用，或因不可抗力事件而不可用。我们必须尽合理努力在网站上提前公布任何不可用的详细信息。
5. 你的义务
- 5.1 你和你的员工必须：
- a. 根据这些条款仅为以下目的使用服务：
- b. 不得转售或向任何第三方提供服务，或以其他方式商业利用该服务。
- 5.2 在访问服务时，你和你的员工必须：
- a. 不得冒充他人或错误表述代表他人或我们行事的授权；
- b. 正确识别所有电子传输的发送者；
- c. 不得试图破坏基础系统的安全性或完整性；
- d. 不以任何可能损害基础系统功能或妨碍任何其他用户使用服务的方式使用或误用服务；
- e. 不得尝试查看、访问或复制任何材料或数据，除非：
- 您被授权访问的内容；以及
- 在您按照这些条款使用服务所需的范围内；以及
- f. 不得以任何方式使用服务，也不得传输、输入或存储任何违反任何第三方权利（包括知识产权和隐私权）的数据，或是令人反感、不正确或误导性的。
- 5.3 在不限制第5.2条的情况下，除被许可用户外，任何个人不得访问或使用该服务。你可以授权你的任何员工成为被许可用户，在这种情况下，你必须向我们提供被许可用户的姓名及我们合理要求的其他相关信息。
您必须确保每个允许用户遵守第5.1和5.2条款以及我们通知您的任何其他合理条件。
- 5.4 您的员工违反这些条款中的任何条款将被视为您违反这些条款。
- 5.5 您有责任获取您和您的员工使用服务所需的所有许可证、授权和同意，包括通过服务使用、存储、输入、处理和分发数据。
6. 数据
- 6.1 您承认：
- a. 我们可能需要访问数据以行使我们的权利并履行我们在这些条款下的义务；并且
- b. 在必要的范围内，但受限于第 9 条，我们可以授权我们人员的一个或多个成员访问数据以实现此目的。
- 6.2 您必须安排所有必要的同意和批准，以便我们根据第 6.1 条访问数据。
- 6.3 您承认并同意：
- a. 我们可能：
- 使用数据生成匿名和汇总的统计和分析数据（分析数据）；以及
- 使用分析数据进行内部研究和产品开发，并进行统计分析以识别趋势和洞察。
- b. 我们在上述条款 6.3a 下的权利在协议终止或到期后仍然有效；并且
- c. 分析数据的所有权及所有知识产权属于并仍然是我们的财产。
- 6.4 You acknowledge and agree that to the extent Data contains personal information, in collecting, holding, and processing that information through the Service, we act as your processor (and you as the controller, or as a processor acting on behalf of a third-party controller) for the purposes of the applicable data protection law, including the EU General Data Protection Regulation (GDPR) where it applies. Our processing of that personal information is governed by our Data Processing Agreement, which forms part of these Terms. You must obtain all necessary consents from the relevant individual to enable us to collect, use, hold, and process that information in accordance with these Terms and the Data Processing Agreement.
- 6.5 虽然我们将采取行业标准措施备份使用服务存储的所有数据，但您同意保留您上传到服务的所有数据的单独备份副本。
- 6.6 We host Data (including any personal information) on secure servers located in the European Union, operated by our hosting provider, and our personnel who access that Data to operate and support the Service are located in the European Union. Some service providers that support the Service may be located elsewhere and process only limited data under appropriate safeguards. We may access that Data from time to time to provide and support the Service.
- 6.7 您赔偿我们因任何第三方实际或声称的索赔而产生的任何责任、索赔、诉讼、费用、支出（包括我们律师收取的实际法律费用）和任何形式的损失，因任何数据侵犯该第三方的权利（包括知识产权和隐私权）或数据是令人反感的、不正确的或误导性的。
7. 费用
- 7.1 您必须支付费用。
- 7.2 您必须支付费用：
- a. 根据我们网站定价页面上列出的付款条款；并且
- b. 以清算资金的方式电子支付，不得抵消或扣除。
- 7.3 我们可以在至少提前30天通知的情况下增加费用。如果您不希望支付增加的费用，您可以在不少于10天的通知下终止这些条款以及您访问和使用服务的权利，前提是通知在费用增加的生效日期之前被我们收到。如果您未按照本条款终止这些条款以及您访问和使用服务的权利，则视为您已接受增加的费用。
8. 知识产权
- 8.1 根据第8.2条的规定，服务、网站及所有基础系统的所有权和所有知识产权均为我们（及我们的许可方）的财产。您不得质疑或争议该所有权或这些知识产权的有效性。
- 8.2 数据的所有权和所有知识产权（在双方之间）仍然属于您。您授予我们全球范围内的非独占、已全额支付、可转让、不可撤销的许可，以便出于与行使我们的权利和履行我们根据这些条款的义务相关的任何目的使用、存储、复制、修改、提供和传达数据。
- 8.3 在不属于我们的范围内，您授予我们一项免版税、可转让、不可撤销和永久的许可，以便出于我们自身商业目的使用在提供服务时使用的任何专有技术、技巧、想法、方法论和类似的知识产权。
- 8.4 如果您向我们提供与服务或基础系统相关的想法、评论或建议（统称为反馈）：
- a. 对该反馈及因该反馈而创建的任何内容（包括新材料、增强、修改或衍生作品）的所有知识产权，均由我们独自拥有；和
- b. 我们可能会出于任何目的使用或披露反馈。
9. 保密性
- 9.1 除非获得另一方的事先书面同意，否则每一方必须：
- a. 始终对另一方的机密信息保密；
- b. 采取并维护适当的安全措施，以保护另一方的机密信息免受未经授权的访问或使用；并且
- c. 仅在必要的情况下向其人员或专业顾问披露另一方的机密信息，并确保任何接收该机密信息的人员或专业顾问了解并遵守第9.1a和9.1b条。
- 9.2 第9.1条中的保密义务不适用于任何机密信息的披露或使用：
- a. 为了履行一方在这些条款下的义务或行使一方的权利；
- b. 法律要求（包括任何证券交易所的规则）；
- c. 该信息是公开可获得的，且不因机密信息接收方或其人员的过错而产生；
- d. 该信息是由一方合法地从第三方接收的，没有任何限制且没有违反任何保密义务；或
- e. 如果我们需要将我们的业务（资产或股份，无论是全部还是部分）以诚意出售给第三方，前提是我们与第三方签订的保密协议的条款不低于本条款9的限制。
10. 保证
- 10.1 各方保证其有充分的权力和权限签订并履行本条款项下的义务。
- 10.2 在法律允许的最大范围内：
- a. 我们的保证仅限于这些条款中列出的内容，所有其他条件、保证或担保，无论是明示还是暗示的，均被明确排除，并且在法律允许的范围内，责任限制为100美元；并且
- b. 我们不对服务的质量作出任何声明，也不承诺服务将会：
- i. 满足您的要求或适合特定目的，包括使用服务将履行或满足您可能拥有的任何法定角色或责任；或
- ii. 确保安全，无病毒或其他有害代码，不间断或无错误。
- 10.3 您同意并声明您是出于商业目的获取该服务并接受这些条款。各方同意：
- a. 在法律允许的最大范围内，《消费者担保法1993》和任何其他适用的消费者保护立法不适用于服务的提供或这些条款；并且
- b. 各方受此条款 10.3 的约束是公平合理的。
- 10.4 如果法律或法律规则在这些条款中隐含了不能通过合同排除或修改的条件或保证，则该条件或保证被视为包含在这些条款中。然而，我们对任何违反该条件或保证的责任在我们选择的情况下是有限的：
- a. 再次提供服务；和/或
- b. 支付再次提供服务的费用。
11. 责任
- 11.1 根据这些条款或与服务相关的我们最大总责任，无论是合同、侵权（包括过失）、违反法定职责或其他情况，在任何一年内不得超过您在前一年为服务支付的费用（在第一年内视为您从开始日期到首次导致责任事件发生之日支付的总费用）。本条款11.1中的上限包括条款10.2a中规定的上限。
- 11.2 在这些条款或服务下，任何一方对另一方不承担任何责任：
- a. 利润、收入、节省、业务、使用、数据（包括数据）和/或商誉的损失；或
- b. 任何形式的间接、附带、偶然或特殊损害或损失。
- 11.3 条款11.1和11.2不适用于限制我们根据这些条款或与之相关的责任：
- a. 人身伤害或死亡；
- b. 诈骗或故意不当行为；或
- c. 违反第9条。
- 11.4 条款11.2不适用于限制您的责任：
- a. 支付费用；
- b. 根据第 6.7 条的赔偿条款；或
- c. 关于第11.3a至11.3c条所述的事项。
- 11.5 任何一方对于未能履行这些条款下的义务或其他义务不承担责任，前提是该失误是由于另一方未能遵守这些条款下的义务，或由于另一方或其人员的过失或不当行为所导致的。
- 11.6 每一方必须采取合理措施来减轻因另一方在这些条款或服务下所做或未做的任何事情而可能遭受或产生的损失、损害、费用或开支。
12. 期限、终止和暂停
- 12.1 除非根据本条款12终止，否则这些条款及您访问和使用服务的权利：
- a. 从开始日期开始；并且
- b. 继续，直到一方至少提前 7 天通知，说明这些条款以及您对服务的访问和使用将在通知到期时终止。
- 12.2 根据条款7.6，如果您选择的订阅选项包括最低初始期限，则根据条款12.1的最早终止日期将是该初始期限的到期日。
- 12.3 任何一方可以通过通知另一方立即终止这些条款及您访问和使用服务的权利，如果另一方：
- a. 违反这些条款的任何重要条款且该违反不是：
- i. 在收到第一方要求其补救违约的通知后10天内补救；或
- ii. 可修复的；或
- b. 破产、清算或破产，指定了管理员、接收人、清算人、法定管理人、抵押权人或质权人的代理，受到任何形式的破产行动或外部管理，或因任何原因停止经营。
- 12.4 您可以根据条款7.6终止这些条款及您访问和使用服务的权利。
- 12.5 终止这些条款不影响任何一方在终止之前所产生的权利和义务。
- 12.6 在终止这些条款时，您必须支付在该终止之前提供服务的所有费用。
- 12.7 因任何原因终止这些条款，我们不向您支付任何赔偿，您也无权要求退还已支付的任何费用。
- 12.8 除非一方对使用机密信息有持续的权利，在另一方请求下终止这些条款后，但受限于条款12.9，一方必须及时将所有在其持有或控制的另一方的机密信息归还给另一方或销毁。
- 12.9 在终止日期后的一个月之前的任何时间，您可以请求：
- a. 提供您使用服务存储的任何数据的副本，前提是您支付我们提供该副本的合理费用。收到该请求后，我们必须以通用电子格式提供数据副本。我们不保证数据的格式与任何软件兼容；和/或
- b. 删除使用服务存储的数据，在这种情况下，我们必须尽合理努力及时删除该数据。
- c. 为避免疑问，在您之前已请求删除数据的情况下，我们不需要遵守第12.9a条。
- 12.10 在不限制我们可用的其他权利或救济的情况下，如果我们认为您或您的任何人员已：我们可以限制或暂停您对服务的访问和使用及/或删除、编辑或移除相关数据。
- a. 破坏或试图破坏服务或任何基础系统的安全性或完整性；
- b. 使用或尝试使用该服务：
- i. 用于不当目的；或
- ii. 以正常操作目的以外的方式，实质性降低服务的操作性能；
- c. 传输、输入或存储任何违反或可能违反这些条款或任何第三方权利（包括知识产权和隐私权）的数据，或任何可能令人反感、不正确或误导的数据；或
- d. 以其他方式实质性违反了这些条款。
13. 一般条款
- 13.1 任何一方因不可抗力导致未能履行这些条款下的义务，对另一方不承担责任。
- 13.2 除您和我们之外，任何其他人均无权享受本条款下的利益或执行本条款。
- 13.3 我们放弃本条款下的权利必须以书面形式并由我们签署。
- 13.4 根据第6.4条款的规定，我们是您的独立承包商，并且在本条款下不存在其他关系（例如合资、代理、信托或合伙）。
- 13.5 如果我们需要联系您，可以通过电子邮件或在网站上发布通知的方式进行。您同意这满足与书面通信相关的所有法律要求。您可以通过电子邮件向我们发送与本条款相关的通知。
[email protected].
- 13.6 本条款及与本条款或服务相关的任何争议均受美国加利福尼亚州法律的管辖，并且必须根据该法律进行解释。各方就与本条款或服务相关的任何争议提交给美国加利福尼亚州法院的非专属管辖权。
- 13.7 根据其性质，旨在在本条款终止后继续有效的条款，包括第6.7、8、9、11、12.5至12.9和13.6条款，继续有效。
- 13.8 如果本条款的任何部分或条款是或变得非法、不可执行或无效，则该部分或条款应被视为在必要的范围内进行修改，以补救其非法性、不可执行性或无效性。如果无法修改，则该部分或条款在所有目的上应被视为与本条款分离。其余条款对您具有约束力。
- 13.9 根据第2.1和7.6条款的规定，对本条款的任何变更必须以书面形式并由双方签署。
- 13.10 本条款列出了双方就服务达成的所有协议，并取代和取消在开始日期之前讨论、交换或达成的任何内容。双方未依赖于任何未在这些条款中明确列出的与服务相关的陈述、保证或协议，且自开始日期起没有任何此类陈述、保证或协议生效。在不限制前述句子的情况下，双方同意不适用1986年公平交易法第9、12A和13条款，并且双方受本条款13.10的约束是公平合理的。
- 13.11 未经我们事先书面同意，您不得转让、更新、分包或转移本条款下的任何权利或义务，该同意不得无理拒绝。尽管有任何批准的转让、分包或转移，您仍然对本条款下的义务负责。
